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6月18日，廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：廣州浪奇；證券代碼：000523.SZ）收到深交所出具的關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換的問詢函。其中指出，2023年6月9日，廣州浪奇直通披露了《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），廣州浪奇以持有的南沙浪奇100%股權(quán)、韶關(guān)浪奇100%股權(quán)、遼寧浪奇100%股權(quán)、日化所60%股份與控股股東廣州輕工工貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡稱輕工集團(tuán)）所持有的新仕誠60%的股份等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)作價61,392.65萬元，擬置出資產(chǎn)作價71,694.40萬元，并由輕工集團(tuán)以自有現(xiàn)金向廣州浪奇支付置換資產(chǎn)差價10,301.75萬元。深交所對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.報(bào)告書顯示，本次交易前，上市公司2022年末資產(chǎn)負(fù)債率為58.50%。本次交易后，上市公司2022年末備考的資產(chǎn)負(fù)債率為68.27%，資產(chǎn)負(fù)債率上升主要因新仕誠“承租運(yùn)營”模式會造成其財(cái)務(wù)報(bào)表“使用權(quán)資產(chǎn)”“租賃負(fù)債”和其他一些科目變動，總負(fù)債增加。同時，本次交易后上市公司2022年備考營業(yè)收入由248,819.74萬元降至166,804.01萬元、年末凈資產(chǎn)由96,762.75萬元降至74,188.51萬元。（1）請結(jié)合廣州浪奇資產(chǎn)負(fù)債率上升、收入和凈資產(chǎn)下降等情況詳細(xì)說明本次交易作價是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。（2）結(jié)合（1）說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。并請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2.報(bào)告書顯示，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，輕工集團(tuán)承諾，2023-2025年度新仕誠每年度的凈利潤（以經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后屬于母公司股東的凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于5,991.03萬元、7,395.10萬元、7,987.30萬元。新仕誠2021年和2022年凈利潤分別為4,198.12萬元、3,801.06萬元。請結(jié)合新仕誠報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要租賃資產(chǎn)情況、核心競爭優(yōu)勢、客戶穩(wěn)定性等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露新仕誠業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

此外，深交所還就本次資產(chǎn)置換中的同業(yè)競爭、資產(chǎn)權(quán)屬、關(guān)聯(lián)交易等問題進(jìn)行了問詢。并指出，本次交易后，廣州浪奇將持有新仕誠60%股權(quán)，輕工集團(tuán)的全資子公司現(xiàn)代投資持有新仕誠40%股權(quán)，請補(bǔ)充說明廣州浪奇是否存在未來收購新仕誠剩余股權(quán)的計(jì)劃或其他相關(guān)安排，如有，請補(bǔ)充披露。

（綜合整理：ZJ）

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